Rockstar опубликовала в своем официальном блоге фотографии реальные мест в бразильском городе Сан-Паулу, которые вдохновили разработчиков для создания окружения в Max Payne 3. За последние месяцы разработчики собрали множество информации, чтобы придать игре нужную атмосферу, чем и поделились с геймерами.

После драматических событий в Max Payne 2, предательства и боли, детектив Макс Пейн отправляется на юг, в Сан-Паулу, Бразилия, где ему предстоит занять пост телохранителя в богатой семье. 

Помимо преступников, воров и головорезов Сан-Паулу в игре можно встретить и солдат отряда Unidade de Forcas Especiais (UFE), вымышленного специального подразделения полиции, которые также будут стоять на пути главного героя. Дизайнеры вдохновлялись образами UFE из таких фильмов, как Favela Rising и Bus 174. Rockstar также собрала огромную фотогалерею, чтобы прорисовать все детали униформы, оборудования и оружия на основе экипировки реальных спецотрядов полиции Бразилии, включая производимые в стране штурмовые винтовки и широкий список экзотического вооружения из США, Германии, Италии и других стран. 

Такие элитные силы в игре будут хорошо организованы и вооружены, чтобы противостоять любой угрозе безопасности Сан-Паулу и его жителей. Даже несмотря на то, что в Бразилии суровые законы на ношения оружия, бандиты нашли лазейки, чтобы нелегально продавать и покупать оружие в огромных масштабах. Поэтому преступники также могут похвастаться широким набором оружия в игре. 

Команда Rockstar изучила различные документы, чтобы выбрать несколько самых роскошных и опасных районов города, и на основе этой информации создать реалистичное окружение в Max Payne 3.  Среди богатых районов в игре появятся локации на основе реальных Avenida Morumbi, Avenida Paulista, а самые опасные локации сделаны на основе Favela Japiaçu (Favela do Nove) и Edificio Sao Vito (Treme Treme или Vertical Favela). Разработчики собрали тысячи фотографий, чтобы передать дух города Сан-Паулу.